企业并购的风险

小惠

小惠

风险之一

即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继,增加了合并后企业的税收负担。

如果以公司合并形式进行并购,根据中国《公司法》第一百七十五条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此,如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款,在合并之后,由于承继关系的存在,合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

风险之二

即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。

如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并,同样会产生一系列的税收问题。第一,一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后,根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定,投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资应采用权益法核算。因此,目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务,并购后再履行的话,势必会减少并购后企业的损益。第二,并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并,在这种情况下,并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

风险之三

即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务,将虚增目标企业的净资产,增加收购企业的收购成本。

如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务,该纳税义务实际上是对国家的负债,但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增,收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价,增加了收购成本。

风险之四

即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项,不仅会增加收购企业的收购成本,而且会增加并购后企业的税收负担。

如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形,在企业并购时将产生两个后果:第一,目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的,虚增了目标企业的股东权益,增加了收购企业的收购成本;第二,根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定,因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并,可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定,在吸收合并中,合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此,目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的,并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益,从另一角度来看,增加了并购后企业的税收负担。

兜妈

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风险之一

即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继,增加了合并后企业的税收负担。

如果以公司合并形式进行并购,根据中国《公司法》第一百七十五条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此,如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款,在合并之后,由于承继关系的存在,合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

风险之二

即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。

如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同
一、非同一控制下的控股合并,同样会产生一系列的税收问题。第一,一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后,根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定,投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资应采用权益法核算。因此,目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务,并购后再履行的话,势必会减少并购后企业的损益。第二,并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并,在这种情况下,并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

风险之三

即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务,将虚增目标企业的净资产,增加收购企业的收购成本。

如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务,该纳税义务实际上是对国家的负债,但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增,收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价,增加了收购成本。

风险之四

即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项,不仅会增加收购企业的收购成本,而且会增加并购后企业的税收负担。

如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形,在企业并购时将产生两个后果:第一,目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的,虚增了目标企业的股东权益,增加了收购企业的收购成本;第二,根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定,因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并,可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定,在吸收合并中,合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此,目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的,并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益,从另一角度来看,增加了并购后企业的税收负担。

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